Наследование предприятия

Наследование компании возможно как по закону, так и по завещанию. Предприятие передается по наследству как единое целое. Акции ООО могут быть переданы по наследству только в том случае, если это не запрещено Уставом Компании или если было получено согласие на передачу доли всех его участников. Акции ОАО наследуются в общем порядке, при этом наследник становится акционером ОАО только после регистрации в реестре акционеров. Хозяйственная деятельность индивидуального предпринимателя как таковая не передается по наследству, наследуемое имущество физического лица передается. При этом наследники несут ответственность только по договорам интеллектуальной собственности, которые напрямую не связаны с его личностью.

Наследование предприятия как имущественного комплекса

Предприятие — это недвижимый комплекс, который является объектом недвижимости и используется в хозяйственной деятельности для получения прибыли (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации). Его, как и другие свойства, можно унаследовать.

Важно На этапе преемственности компания должна сохраняться как единый комплекс недвижимости, готовый к ее дальнейшему использованию с целью получения прибыли. Наследование компании по частям практически невозможно.

Состав предприятия

Бизнес — это комплекс недвижимости, который включает в себя как нематериальные, так и материальные элементы. Эти компании перечислены в ст. 132 ГК РФ. У наследников предприятия нет возможности выбирать, что в него входит, а что нет. Состав собственности предприятия раскрывается по результатам инвентаризации.

Материальные элементы включают все свойства, используемые для ведения бизнеса, например, здания, землю, оборудование, помещения, инвентарь, продукты и сырье.

Нематериальные элементы:

  • права претензий;
  • долги;
  • имущественные и неимущественные права (результаты авторской деятельности: товарный знак, название компании, знак обслуживания).
  • Права и обязанности в трудовых отношениях не входят в структуру предприятия, поскольку интеллектуальные и коммерческие качества трудового коллектива, его профессионализм и трудоспособность не могут использоваться отдельно от их носителей.

    Субъекты наследования

    Субъектами наследства являются люди, призванные наследовать. Наследниками компании могут быть:

  • Физические лица.
  • Юридические лица.
  • Российская Федерация.
  • Физические лица могут выступать наследниками по завещанию и по закону.

    Внимание Наследник компании должен быть индивидуальным предпринимателем, в противном случае он должен зарегистрироваться как индивидуальный предприниматель или доверить управление компанией специалистам.

    Юридические лица наследуют только по завещанию. Однако государство является наследником только унаследованного имущества (на которое не претендуют другие наследники).

    При наличии двух и более наследников один из них может воспользоваться преимущественным правом отказа (статья 1170 ГК РФ). При этом он обязан предоставить адекватную компенсацию остальным наследникам.

    Оформление права наследования предприятия

    По желанию наследника нотариус выдает свидетельство о праве на наследство. Справка выдается в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя согласно ст. 1163 ГК РФ. Одновременно с заявлением наследники должны предоставить нотариусу следующие документы:

  • Справка об отсутствии залога (или иного обременения), ареста компании.
  • Документы об оценке рыночной стоимости компании (заключение эксперта).
  • Свидетельство о смерти (решение суда об объявлении наследодателя умершим).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего (справка).
  • Свидетельство о рождении, свидетельство о браке и другие документы, которые могут подтвердить родство с умершим владельцем бизнеса.
  • Акт инвентаризации, финансовая отчетность, аудиторское заключение о стоимости и составе компании.
  • Список долгов компании, список кредиторов с указанием размера задолженности и начала сроков исполнения обязательств.
  • Недвижимость регистрируется в учреждении юстиции по месту нахождения. Передача прав интеллектуальной собственности, идентифицирующих предприятие, оформляется отдельно в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

    Пример В соответствии с установленным законом РФ от 23.09.1992 г. № 3520-1 по правилу переход прав на товарный знак должен быть зарегистрирован органом интеллектуальной собственности в реестре товарных знаков Российской Федерации. Без такой регистрации передача прав на товарный знак считается недействительной.

    Наследование доли в ООО

    Доля участника ООО (общества с ограниченной ответственностью) — это, прежде всего, права и обязанности по отношению к этому обществу.

    Передача доли по наследству возможна в двух случаях:

  • Передача доли по наследству не запрещена уставом ООО.
  • Есть согласие всех участников ООО (если возможность получения такого согласия предусмотрена уставом).
  • Передача доли по наследству не запрещена Уставом ООО

    В этом случае доля причитается наследникам со дня смерти наследодателя. Наследнику необходимо обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве наследования. Одновременно с заявлением необходимо предоставить следующие документы:

  • Паспорт (документ, удостоверяющий личность).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего.
  • Выписка из реестра юридических лиц в отношении компании (заказывается в Агентстве по доходам, с уплатой государственной пошлины).
  • Свидетельство о смерти владельца акции.
  • Будет (если есть).
  • Свидетельство о рождении, свидетельство о браке или другой документ, который может подтвердить родственные связи с наследодателем;
  • Копия устава компании.
  • Документ, подтверждающий право наследодателя на долю в компании (например, учредительный акт).
  • Мнение эксперта о рыночной стоимости унаследованной доли.
  • Справка от компании о том, что взнос полностью оплачен наследодателем.
  • Список участников компании.
  • Справка По истечении шести месяцев со дня смерти наследодателя наследникам выдается свидетельство о праве наследования (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор список участников будет неопределенным. Доверительный управляющий вправе управлять долей в этот период времени на основании заключенного договора (ст. 1173 ГК РФ).

    Согласие всех участников ООО на передачу доли наследникам

    В уставе ООО может быть предусмотрено, что для передачи доли по наследству необходимо согласие всех ее участников.

    Для получения согласия необходимо:

  • Уведомить ООО в любой письменной форме о том, что наследник желает стать членом его участников.
  • Срок отправки уведомления не ограничен, например, оно может быть отправлено до и после крайнего срока принятия наследства.
  • Согласие участников получено, если:

  • в течение 30 дней (другой срок может быть определен уставом компании) все участники составят заявление о согласии на передачу доли по наследству;
  • в течение того же срока все участники компании не напишут отказ в даче такого согласия.
  • Если согласие не получено, доля умершего участника передается компании. В этом случае наследник может на основании свидетельства о праве наследования потребовать от общества уплаты ему стоимости взносов (ст. ГК РФ).

    Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, предшествующий смерти наследодателя, на основании финансовой отчетности компании. Он должен быть выплачен наследникам в течение одного года с даты передачи доли компании. Другой (более короткий) срок оплаты может быть предусмотрен уставом.

    После того, как наследник получил свидетельство о праве наследования доли и согласия всех участников, он должен подать заявление (оформленное нотариально) в ИФНС по месту регистрации компании об изменении реестра юридических лиц.

    Наследование акций ПАО

    Наследники акционера ПАО (публичного акционерного общества) вправе наследовать акции. Согласие других акционеров или самой компании не требуется.

    Акция — это акция, она устанавливает права ее владельца на получение дивидендов (части прибыли акционерного общества). Кроме того, доля дает право участвовать в управлении компанией и получать часть имущества, оставшегося после ее ликвидации. Если наследодатель не оплатил акции полностью в день смерти, эти акции не могут быть переданы по наследству и передаются компании.

    Наследование долей осуществляется:

  • в соответствии с законом;
  • по завещанию.
  • Днем открытия наследства считается день смерти наследодателя.

    Вступление в наследство на акции

    В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя для принятия наследства наследники вправе обратиться к нотариусу со следующими документами:

  • сведения о количестве наследников;
  • выписка из реестра акционеров (если акции размещены в бездокументарной форме);
  • документ, подтверждающий наличие акций и права на них умершего акционера;
  • если акции выпущены в бездокументарной форме, наследник вправе обратиться к нотариусу с просьбой направить компании запрос в ЗАГС о предоставлении необходимой информации.
  • После того, как наследник получил свидетельство о праве наследования акций, он должен обратиться в акционерное общество с обязательством зарегистрироваться в реестре акционеров.

    Внесение записи в реестр акционеров

    Для регистрации в реестре акционеров наследники должны предоставить регистратору следующие документы:

  • свидетельство о праве наследования;
  • заграничный пасспорт;
  • сертификаты ценных бумаг, принадлежащих предыдущему владельцу, в документарной форме выпуска;
  • мнение о рыночной стоимости акций.
  • Внимание Наследник становится акционером ПАО только после регистрации в реестре акционеров. С этого момента он имеет возможность получать дивиденды и участвовать в управлении ПАО.

    Акции ПАО в общей долевой собственности

    При наличии нескольких наследников доли переходят в их общую долевую собственность с момента открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть распределены между собой по взаимному согласию. Результат — дробные действия. В процессе ведения хозяйственной деятельности у владельцев таких акций могут возникнуть определенные трудности, а именно:

  • они не могут участвовать в деятельности ПАО;
  • не всегда удается договориться о разделе.
  • Если договор о разделе долей между участниками долевой собственности не заключен, участник долевой собственности вправе потребовать выделения своей доли в судебном порядке (ст. 252 ГК РФ).

    После смерти одного из супругов акции, находящиеся в совместной собственности супругов, переходят по наследству оставшемуся супругу и другим наследникам на основании общности супругов.

    Наследование ИП

    После смерти гражданина — индивидуального предпринимателя (индивидуального предпринимателя) его предпринимательская деятельность прекращается. Имущество индивидуального предпринимателя, подлежащее правопреемству, приравнивается к наследуемому имуществу физического лица. Личные вещи, движимое и недвижимое имущество, а также имущественные права и обязанности переходят по наследству (ст. 1112 ГК РФ.

    Если наследник намеревается продолжить дела своего наследодателя, он должен:

  • получить у нотариуса справку о праве наследования;
  • соблюдать процедуры перерегистрации имущества (имущества, денежных средств, находящихся на счетах, производственных фондов);
  • встать на учет в налоговой инспекции как индивидуальный предприниматель;
  • самостоятельно, заново подписывать все контракты.
  • Наследование долгов умершего предпринимателя

    Наследники, принявшие наследство, несут солидарную ответственность по долгам наследодателя. Следовательно, кредиторы наследодателя могут требовать исполнения обязательств либо совместно со всеми наследниками, либо отдельно от каждого из них.

    Важно: кредиторы имеют право истребовать как весь долг, так и его часть (ст. 1175 ГК РФ). В этом случае каждый из наследников отвечает по обязательствам наследодателя в части стоимости наследственного имущества, переданного ему по наследству.

    Обязательства наследников по договорам ИП

    Ответственность наследников по договорным обязательствам индивидуального предпринимателя зависит от характера договора, от его связи с личностью наследодателя:

  • Если исполнение договора не может быть осуществлено без личного участия предпринимателя, обязательство прекращается с его смертью (ст. 418 ГК РФ).
  • Если по условиям договора обязательство ИП перед партнером не связано с его личным участием, то после смерти наследодателя неисполненное им обязательство должно быть выполнено его наследниками.
  • Пока длится дело о наследовании, контрагенты умершего индивидуального предпринимателя имеют право перечислить платеж по договору на старый счет индивидуального предпринимателя или на депозит нотариуса.

    Доход одного из супругов от его предпринимательской деятельности относится к их совместной собственности и является имуществом, приобретенным супругами во время брака (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

    Рейтинг
    ( Пока оценок нет )
    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Скорая юридическая помощь - консультация на сайте
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: